上會通過并非“高枕無憂” 注冊環節仍有嚴格把關（副題）

經濟參考報記者 張娟

近期，多家IPO企業過會后卻終止注冊，引發市場關注。據《經濟參考報》記者初步統計，截至記者發稿，今年以來已有8家IPO企業過會后終止注冊，其中科創板和創業板IPO企業分別有4家、3家，另有北交所1家。從其收到的注冊階段問詢問題來看，部分公司終止注冊的原因包括持續盈利能力、內控規范性、板塊定位等多方面。

(資料圖片)

今年以來IPO企業終止注冊情況統計 ? ?數據來源：滬深北交易所官網

業內人士表示，上會通過并不意味著“高枕無憂”，注冊環節仍有嚴格把關。而在全面注冊制下，新增了“注冊準備會”程序，注冊環節的可預期性大幅提高。預計未來過會后在注冊環節終止的IPO企業最終或將越來越少。

8家IPO企業終止注冊

記者根據滬深北交易所官網信息統計，今年以來，共有8家擬IPO企業過會后終止注冊，其中科創板、創業板、北交所分別有4家、3家、1家。

具體來看，科創板終止注冊的4家IPO企業分別是賽特斯信息科技股份有限公司（簡稱“賽特斯”）、福建福特科光電股份有限公司（簡稱“福特科”）、大連優迅科技股份有限公司（簡稱“優迅科技”）、無錫市好達電子股份有限公司（簡稱“好達電子”）。創業板共有3家，分別是河南皓澤電子股份有限公司（簡稱“皓澤電子”）、笛東規劃設計（北京）股份有限公司（簡稱“笛東設計”）、山東晶導微電子股份有限公司（簡稱“晶導微”）。北交所則有1家公司和創（北京）科技股份有限公司終止注冊。

分行業來看，按照證監會行業分類，上述終止注冊的8家公司中，有5家企業都屬于計算機、通信和其他電子設備制造業，另有2家公司屬于軟件和信息技術服務業、1家公司屬于專業技術服務業。

從提交注冊到終止注冊的時間來看，多數企業在注冊環節耗時一年以上。其中，晶導微自2021年11月26日提交注冊，2023年7月5日終止注冊，中間相差586天，是8家企業中“注冊期”最長的公司?？v觀晶導微的IPO歷程，2020年7月6日，公司申報創業板IPO獲深交所受理，歷經兩輪問詢后，公司于2021年9月1日通過了上市委會議，隨后于當年11月26日提交注冊，但在等待586天后終止注冊。

知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕對《經濟參考報》記者表示，終止注冊是指企業申請IPO已通過交易所審核并提交證監會依法注冊，在批準注冊前，經過證監會仔細審查或者審核后發現不滿足注冊條件，或涉及違反法律法規情形的，將終止注冊程序。從此前注冊審批的實際情況來看，“注冊期”耗時越久的企業，可能存在更大的不確定性，終止注冊的可能性也越大，特別是超過6個月的企業。

終止注冊原因涉及多方面

對于終止注冊的原因，資深投行人士王驥躍對記者表示，擬IPO企業在注冊階段終止，有的可能是板塊定位問題，有的是證監會又發現了交易所審核中沒有發現的問題，或者監管認為有疑點進一步問詢而暴露的問題。

從多家公司收到的注冊階段問詢問題來看，監管對于公司的持續盈利能力、內控規范性、收入確認、實際控制人親屬股份鎖定等進行了多方面的關注。

例如，在皓澤電子的注冊階段，證監會的問詢問題主要在于公司的業績下滑、產品結構及終端客戶結構變化是否對持續盈利能力產生重大不利影響。福特科在注冊階段被問及內控不規范、研發人員比例及費用問題。優迅科技被問及是否符合科創屬性要求、銷售收入確認時點是否符合企業會計準則規定等。晶導微則在注冊階段收到兩次問詢，其中首次問詢問題主要涉及公司的原材料采購、毛利率以及募投項目問題，第二次問詢問題主要關注公司股東李道遠出資來源披露是否準確、是否存在股權代持情況等。

在好達電子的注冊階段問詢問題中，證監會指出，交易所審核階段，問詢了報告期各期對前五大經銷客戶的銷售情況及變動原因，要求公司進一步說明關于保證收入確認準確性的相關內控制度，是否健全并有效執行等多方面問題。此外，笛東設計、賽特斯還均被關注到實際控制人親屬股份鎖定等問題。

基于會計視角判斷，劉志耕認為，證監會在注冊審批階段仍然會審核IPO實質性的主要問題，特別是針對不同行業、不同板塊IPO企業常見的主要會計問題進行重點審核，這些問題主要包括信息披露、關聯關系、交易定價、持續經營能力、收入真實性、利益輸送、內部控制、現金分紅等等，正是因為多家企業可能在這些方面存在問題，導致其在距離上市僅一步之遙時“終止注冊”。

“需要說明的是，會計問題不僅是純粹的會計專業問題，還包括對會計賬冊進行審核和發現的相關問題，如交易定價、員工持股平臺、經銷模式、利益輸送等。所以，從很大程度上來說，IPO審核的就是企業會計工作，IPO不能成功絕大多數都是因為會計問題?！眲⒅靖硎?。

注冊環節仍有嚴格把關

業內人士表示，上會通過并不代表“高枕無憂”，注冊環節仍有嚴格把關?！皩嶋H上，證監會的監督指導是全方位的，不僅是對注冊審批進行形式審核，還包括了對交易所審核內容和職責的全面復核。一定程度上，這相當于證監會又給IPO企業進行了二次審核。尤其是在實行注冊制初期，為了使注冊制平穩推進，證監會的審核更是細致謹慎，從今年以來終止注冊的8家公司來看，都是在相應板塊試行注冊制以后受理的IPO企業。由此可見，在注冊制下，IPO企業實際上要經過審核關和復核關兩道門檻，而且復核關的門檻同樣很全面、很嚴格?！眲⒅靖硎?。

而在全面注冊制下，則新增了“注冊準備會”程序。據了解，為規范股票發行上市注冊工作，把好股票市場準入關口，提高上市公司質量，保護投資者合法權益和社會公眾利益，證監會今年2月發布《監管規則適用指引—發行類第8號：股票發行上市注冊工作規程》。根據流程，IPO項目首輪問詢回復后，交易所將形成意見報給證監會，發行部隨之開展“注冊準備會”，圍繞項目的板塊定位、交易所的請示意見等給出結論，交易所要在結論解決之后才能召開審核中心審議會。

王驥躍表示，上述8家公司大多是全面注冊制之前過會的，現在有了“注冊準備會”機制，過會后注冊環節終止的公司或許就少見了。在“注冊準備會”制度下，證監會同步進行審核，沒有問題了才會開上市委會議，注冊環節的可預期性也將大幅提高。

劉志耕則預計，在未來三年內，“終止注冊”的公司數量可能會有所增加，但此后會逐步減少。這有兩方面的理由：一是因為此前對注冊制降低門檻、形式審核的宣傳有一定的誤導，使得一些有潛在問題的企業“魚目混珠”申報了IPO，這在一定程度上會增加“終止注冊”的數量；二是由于證監會新增了“注冊準備會”進行審核把關，又增加了上市的難度，一定時間后，會讓市場重新認識到IPO依舊嚴把入口關，從而促使企業提高申報IP0的質量，最終降低“終止注冊”的公司數量。

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