上海證券交易所文件

(資料圖片)

???????上證科審（并購重組）〔2023〕4?號

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關于北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發

行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

???暨關聯交易申請的審核問詢函

北京陽光諾和藥物研究股份有限公司、民生證券股份有限公司：

??根據《公司法》

????????《證券法》

????????????《上市公司重大資產重組管理辦法》

《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱

《重組審核規則》）等法律、法規及本所有關規定，本所審核機

構對北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱上市公司或

公司）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易

申請文件進行了審核，并形成了問詢問題。

???一、關于交易方案

???重組報告書顯示，

??????????（1）本次交易作價依據為收益法估值結果；

（2）業績承諾方（利虔、朗頤投資）承諾標的公司?2023-2025

年度凈利潤不低于?9,500?萬元、12,500?萬元和?15,800?萬元，低于

收益法預測凈利潤?10,738.14?萬元、13,927.46?萬元和?17,469.79

萬元；且業績承諾方承諾標的公司于承諾期內逐年累計的?2023

年度、

進行補償；

????（3）利虔、朗頤投資持有標的公司股權合計?44.35%。

承諾期內補償義務人補償總額合計不超過其在本次交易中獲得

的交易對價；（4）標的公司在業績承諾期內累積凈利潤超出

的?50%（超額實現的凈利潤金額×50%）用于獎勵標的公司管理

團隊及核心員工，本次超額業績獎勵計入標的公司當期費用，在

考核業績承諾指標完成情況時將超額業績獎勵費用視同非經常

性損益處理。

???請公司在重大風險提示中補充披露：業績補償的覆蓋率情況。

???請公司說明：

????????（1）承諾凈利潤低于收益法預測凈利潤的原因，

是否符合《監管規則適用指引——上市類第?1?號》1-2?的相關要

求；

?（2）2023?年和?2024?年按照逐年累計承諾凈利潤的?85%補償

的原因，相關約定是否符合（1）相關規則要求；（3）業績獎勵

對象的范圍，在交易對方是上市公司實際控制人的情況下，做出

獎勵安排的合理性，是否符合（1）相關規則要求；（4）在計算

業績承諾是否完成時，超額業績獎勵費用的計提是否會對其產生

影響；

??（5）其他交易對方未參與業績承諾的原因及合理性。

??請律師核查（1）-（3）并發表明確意見；請會計師核查（4）

并發表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）本次交易現金支付對價?4.06?億元，

股份支付對價?12.06?億元，本次重組對價中的現金對價部分為一

次性支付；

????（2）不同交易對方現金支付的比例不同，其中劉宇晶、

贛州國智、康彥龍、趙凌陽均為?100%股份支付對價，上市公司

實際控制人利虔現金支付的比例為?35%，其他交易對方現金支付

的比例為?25%。

??請公司說明：

???????（1）現金支付?4.06?億元的原因；結合上市公

司貨幣資金、資產負債率等，分析如配募失敗對現金支付的影響，

現金對價的資金來源，對上市公司財務狀況的影響；

??????????????????????（2）一次性

支付現金對價的原因及合理性，不同交易對方現金支付比例不同

的原因；

???（3）結合利虔的持股比例，分析現金支付利虔及其控制

的企業交易對價的原因，利虔現金支付比例高于其他交易對方的

原因；利虔及朗頤投資獲取的現金對價預計用途。

??請律師核查并發表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）本次交易對方中武漢開投、武漢火炬

為國資股東，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》等國資產

權管理相關規定，武漢開投、武漢火炬就本次交易尚需履行國資

備案及公開掛牌程序，并與上市公司簽署《產權交易合同》

?????????????????????????；（2）

武漢開投、武漢火炬持有標的公司股權比例合計?3.02%。

??請公司披露：

???????（1）武漢開投、武漢火炬就本次交易履行的國

資備案及掛牌程序進展情況；預計與上市公司簽署《產權交易合

同》的時間；

?????（2）前述情況對本次交易的影響，資產過戶或轉移

是否存在法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組

管理辦法》第?11?條第（四）項及第?43?條第（四）項的規定。

??請律師核查并發表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）醫藥外包服務主要包括?CRO?和?CMO

等業務，上市公司與標的公司主要業務所處階段互不重疊，且處

于醫藥行業的上下游，上市公司通過本次交易可以實現在現有臨

床前及臨床綜合研發服務的基礎上向產業鏈下游拓展，上市公司

醫藥外包服務種類將更加豐富；

?????????????（2）交易完成后，雙方能在技術

服務、客戶拓展、經營管理等方面發揮協同效應，獲取標的公司

的商業化生產能力，新增藥品定制化生產業務，實現向產業鏈下

游拓展；

???（3）上市公司于?2021?年?6?月上市，招股說明書中披露，

實際控制人控制的兩個業務板塊不會進入對方業務領域。

??請公司披露：

???????（1）結合標的公司及其下屬企業的產品布局和

業務規劃，及與上市公司過往的業務合作等情況，具體分析業務

協同性在技術、產品、客戶、市場、應用領域等方面的具體體現；

（2）收購交易在業務、產品/服務、渠道等方面的具體整合安排，

以及其他為實現業務協同已采取及擬采取的具體措施。

??請公司說明：

???????（1）結合上市公司與標的公司的關聯交易情況，

說明上市公司與標的公司的具體業務分工的差異；

?????????????????????（2）標的公司

向上市公司關聯采購的具體內容；公司上市時未包含標的資產的

原因，本次交易與公司上市時的相關信息披露是否存在不一致的

情況。

??請律師核查說明內容并發表明確意見。

??二、關于標的公司業務及估值

??重組報告書披露，

?????????（1）標的資產存在?2?家全資子公司百奧藥

業、廣東泓森，1?家控股子公司永安制藥，1?家參股子公司山東

艾格林；（2）公開信息顯示，藥品注冊證書主要在百奧藥業中，

重組報告書披露，原料藥登記的生產單位主要為百奧藥業、永安

制藥；

??（3）標的資產擁有?19?項藥品注冊證書/批件，其中鹽酸西

那卡塞片、去氨加壓素注射液的權益由其他方享有或共有；根據

藥監局官網公開信息，阿奇沙坦片?20mg、40mg?的上市許可持有

人為成都地奧九泓制藥廠；布洛芬混懸滴劑的上市許可持有人為

廣州南新制藥有限公司，生產企業為吉林益民堂制藥有限公司；

（4）百奧藥業設立時由生物物理所控制，持股比例?96.55%，歷

次股權轉讓控制人分別變更為中生北控、仁和集團和朗研生命，

但未說明是否履行必要的審批程序。

??請公司披露：

???????（1）表格列示標的資產母公司和各子公司的業

務定位；

???（2）表格列示各藥品注冊證書/批件的上市許可持有人、

生產單位、相關權益所有人。

??請公司說明：

???????（1）母公司及各子公司之間內部交易情況，結

合生產經營資質，分析母公司及各子公司具體業務與生產經營資

質的匹配性；（2）主要子公司的固定資產，擁有的生產線數量、

對應的藥品名稱、產能產量，各產品是否共用產線；主要子公司

的財務數據；

?????（3）非全資子公司外部股東情況，合作背景及合理

性；

?（4）表格列示標的公司現有制劑藥品的獲取方式；涉及權益

轉讓的，具體說明相關權益轉讓、受讓的原因、背景、內容等具

體信息；

???（5）布洛芬混懸滴劑、阿奇沙坦片的上市許可持有人和

生產企業均為其他方但列示為標的公司藥品注冊證書/批件的原

因及合理性，鹽酸西那卡塞片、去氨加壓素注射液的權益由其他

方享有或共有的原因及合理性，是否存在其他不一致的情況，對

評估預測的影響及體現；

??????????（6）百奧藥業歷次股權轉讓是否需履行

必要的審批程序，是否存在程序瑕疵，股權是否清晰、是否存在

糾紛和潛在爭議。

??請會計師對（1）（2）進行核查并發表明確意見，請律師對

（1）

??（3）-（6）核查并發表明確意見，請評估師核查（5）并發

表明確意見。

??根據申報材料，（1）標的公司制劑產品纈沙坦氫氯噻嗪片、

恩替卡韋片、纈沙坦氨氯地平片中選國家集采或部分省市續標；

（2）標的公司共有?8?個原料藥產品，其中主要產品為索磷布韋

（首仿）和氨基己酸等；

??????????（3）標的公司的各劑型產能及產量包含

內部使用部分，銷量中不包含內部銷售數量。

???請公司披露：分別表格列示報告期內各制劑產品、原料藥業

務的收入構成及變化情況。

???請公司說明：

????????（1）表格列示主要制劑藥品的適應癥和通過仿

制藥一致性評價的時間；

??????????（2）主要制劑產品在歷次國家級、省級

集采中的投標、中標及后續執行情況，未中標的原因，與主要競

品在集采市場的份額對比，歷次集采降價幅度及對標的公司市場

競爭力的影響；

??????（3）標的公司原料藥與制劑的對應關系，主要制

劑藥品使用的原料藥自產或外購的占比情況，自產原料藥與制劑

品種存在差異的原因與合理性；

?????????????（4）主要原料藥下游相關制劑產

品近年的集采情況，集采降價幅度以及對原料藥價格和市場需求

的影響；（5）收購完成后標的公司是否將持續開展原料藥業務，

及上述內容對評估預測的影響及體現。

???請律師核查（1）（2）并發表明確意見；請會計師核查（3）

并發表明確意見；請評估師核查（4）

????????????????（5）并發表意見。

???重組報告書披露，

??????????（1）根據?Frost&Sullivan?統計，我國醫藥

市場規模從?2016?年的?13,294?億元增長至?2020?年的?14,480?億元，

預計?2025?年將達到?22,873?億元，復合增長率為?7.24%；（2）根

據?Frost&Sullivan?數據，2016?年我國化學藥品市場規模為?7,226

億元，2019?年上漲至?8,190?億元，預計?2025?年將達到?9,752?億

元；（3）根據灼識咨詢的數據，2020?年，我國心腦血管藥品市

場規模達?1,323.4?億元，預計未來仍將維持穩定增長，2025?年整

體市場規模可達?1,867.5?億元；

??????????????????（4）標的資產預測期的收入增長

率分別為?25.64%、23.35%、17.70%、15.01%和?7.73%。

???請公司說明：

????????（1）結合標的資產藥品類型、治療領域等，說

明相關藥品市場近年來的發展情況以及未來發展趨勢；

???????????????????????（2）結合

業務模式、研發能力（模式）、市場推廣能力、相關藥品的暢銷

度、銷量、市場競爭格局及細分領域的市場占有率等，說明標的

資產在相關領域的競爭優勢、市場地位以及未來發展潛力；（3）

同行業上市公司的情況，包括藥品類型、相似產品收入規模、盈

利能力等，說明其近年來的收入增長、盈利能力變化情況；（4）

結合國家政策變化、細分行業增速、標的資產相關藥品應用前景、

同行業上市公司收入增長情況、同行業可比交易案例預測期收入

增長等，說明標的資產預測期收入增長是否具有充分依據。

???請評估師核查并發表明確意見。

???根據評估報告，

?????????（1）2019?年至?2022?年，標的資產的收入分

別為?9,543.56?萬元、25,261.18?萬元、43,957.21?萬元和?61,662.40

萬元，收入增速分別為?164.69%、74.01%和?40.28%；

?????????????????????????????????（2）標的

資產制劑預測期的收入分別為?73,662.10?萬元、91,308.39?萬元、

（3）本次評估時，對現有銷售品種的預測，選取其中截至評估

基準日已形成銷售的?7?個品種，按標準規格進行預測；對未來新

增品種的預測，僅考慮了已取得藥品批文且預計?2023?年開展銷

售的?4?個品種，以及其中研發進度相對較快、研發成功概率相對

較高，預計?2023?年、2024?年取得藥品批文的?5?個品種；

????????????????????????????????（4）標

的資產原料藥預測期的收入分別為?3,811.95?萬元、

???請公司分別披露制劑和原料藥預測期的毛利率情況。

???請公司說明：

????????（1）2019?年至?2022?年，標的資產制劑和原料

藥收入及增長情況，結合銷售藥品種類、銷量變化、價格變動及

原因等，說明?2019?年至?2022?年收入大幅上升的原因，預測期收

入是否仍具備高速增長的基礎；

?????????????（2）區分現有銷售品種、已取得

藥品批文、在研藥品，說明收入增長和毛利率預測情況，進一步

說明相關藥品的治療領域和適應癥，是否存在較廣的市場空間；

（3）對于現有銷售品種，說明收入增長、毛利率變動的依據，

結合藥品生命周期銷量和價格的變化特點，說明收入增長和毛利

率變動是否符合相關特點，并結合?2019?年以來每年新增訂單情

況、存量訂單和增量訂單的收入轉化情況以及目前在手訂單情況，

說明收入增長的可實現性，并進一步結合市場競爭情況、相關藥

品市場競爭力、目前國家集采情況及到期時間、未來中標和續標

的可能性等，說明是否存在銷量下滑的風險，評估對上述情況的

考慮，并說明是否考慮國家集采后價格下降的風險；

??????????????????????（4）對于已

取得藥品批文和在研藥品，說明藥品從研發到可量產銷售階段需

經歷的流程、關鍵時間節點以及各節點之間時間間隔，標的資產

上述藥品所處階段，未來需經過的流程、時間，目前進展、未來

是否存在障礙并與預期一致，以及對評估預測的影響；進一步結

合相關藥品的市場空間、市場競爭情況以及標的資產的競爭力等，

說明可實現量產銷售后，相關藥品的收入、毛利率的預測依據及

可實現性，將上述產品納入評估范圍是否與同行業案例可比；未

進入國家集采藥品和在研藥品的收入增長是否考慮國家集采的

影響、具體情況及依據；

??????????（5）預測期原料藥先增后降趨勢的預測

依據，在部分產品市場需求萎縮的情況下，相關預測的可實現性，

毛利率與報告期內的對比情況及差異原因；

??????????????????（6）預測期各期間費

用率與報告期內的差異情況及原因。

??請評估師核查并發表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）本次評估中，評估機構對資產組所屬

子公司所屬行業“化學制藥”通過同花順?iFinD?資訊系統終端查詢

得出?Beta?系數確定被評估企業的企業風險系數?β，最終有杠桿的

β?為?0.7236；

??????????（2）特定風險系數取值?3.0%；

??????????????????????????（3）標的資產靜態市

盈率?19.82，同行業上市公司市盈率的平均值為?26.52。

??請公司說明：

???????（1）Beta?系數參考行業水平而非可比上市公司

水平的原因以及可比性，測算采用同行業上市公司?Beta?對權益

資本成本的影響；

???????（2）折現率及計算過程中各參數與同行業可比

案例的對比情況及差異原因；

????????????（3）特定風險系數的取值依據；

??????????????????????????（4）

考慮流通受限折扣等，說明標的資產市盈率是否相對較高；（5）

同行業可比案例的選擇依據，結合其產品內容、收入規模、盈利

能力以及研發能力（模式）等，說明是否可比，進一步說明其評

估增值情況，并與標的資產增值率做對比。

??請評估師核查上述事項并發表明確意見。

??根據申報材料，除支付本次交易現金對價外，公司擬分別投

入募集配套資金?35,075.51?萬元、25,026.87?萬元擴建高端貼劑生

產基地項目和永安制藥三期藥品生產項目；分別用于標的公司對

貼膏劑/貼劑產品、半固體制劑/注射劑進行受托生產，以滿足上

市公司拓展?CDMO?業務產能需求。

??請公司說明：

???????（1）高端貼劑生產基地項目和永安制藥三期藥

品生產項目對應的貼劑、注射劑藥品的具體名稱、研發階段、注

冊進展，預計上市和實現商業化時間，以及與上市公司、標的公

司現有產品布局的關系；

??????????（2）結合高端貼劑、注射劑相關產品的

適應癥范圍、市場前景和競爭格局，及已上市和在研競品情況，

說明公司相關產品競爭力的具體體現；

????????????????（3）結合標的公司現有生

產線的產能利用率、固定資產投資規模等情況，說明項目建設期

與產品研發商業化進展的匹配情況，新增項目預計達產后新增產

能消化的具體措施；（4）結合前述問題和上市公司拓展?CDMO

業務的整體規劃情況，說明項目建設及募集配套資金的必要性，

是否存在研發失敗等風險。如是，補充相關風險提示。

??請公司披露：評估中是否考慮募投項目的收益。如是，說明

對資金成本的考慮，如否，區分募投項目與其他項目收益的方式。

??請評估師核查披露問題并發表明確意見。

??三、關于標的公司財務數據及經營情況

??重組報告書披露，

?????????（1）標的資產包括?3?類業務，分別為原料

藥銷售、化學藥品制劑銷售和?CMO?業務；

????????????????????（2）其中，原料藥銷

售采取直銷為主、貿易商為輔的銷售模式；化學藥品制劑銷售主

要采取配送經銷模式和推廣經銷模式，并以配送經銷為主，少量

產品采用直銷模式；CMO?業務采取直銷模式；

?????????????????????（3）標的資產對

前五大客戶的銷售占比分別為?61.52%和?61.60%，其中國藥控股

銷售金額占比?29.11%和?37.02%。

???請公司說明：

????????（1）3?類業務下，不同銷售模式的收入以及主

要客戶情況，物流與資金流的匹配性，客戶采購后使用或銷售情

況；

?（2）結合產品類型、同行業對比情況等，說明?3?類業務采用

相關銷售模式的合理性以及同一業務采用不同銷售模式的合理

性；

?（3）同一產品不同銷售模式下的銷售價格、毛利率對比情況

及差異原因，是否存在同一客戶（經銷模式下的終端客戶）同時

采用不同模式采購的情況及合理性；

???????????????（4）標的資產對經銷商的選

擇標準，其與經銷商及其終端客戶之間是否存在關聯關系，經銷

商銷售標的資產產品的比例，經銷商的進銷存數據及終端銷售情

況；

?（5）配送經銷和推廣經銷模式下，經銷商主要工作內容、銷

售的具體流程及物流情況、產品風險轉移、是否為買斷式銷售、

銷售時終端客戶是否確定、收入確認時點、經銷商盈利模式的差

異，兩種模式下標的資產的支付標準、經銷商的盈利情況，與同

行業公司的對比情況及合理性；

?????????????（6）CMO?業務的模式，是否為

受托加工，收入確認方法是否準確；

???????????????（7）標的資產對國藥控股銷

售比例較高的原因，是否存在依賴，客戶集中度與同行業公司的

對比情況，標的資產對國藥控股的銷售價格與其他客戶的差異，

是否存在利益輸送；

????????（8）按照終端客戶，說明標的資產客戶情況，

分析客戶銷售額變動原因，進一步說明相關收入的可持續性。

??請會計師說明對客戶的核查措施、比例、依據和結論，進一

步核查銷售物流與資金流的匹配性、客戶采購后的使用情況或銷

售情況以及經銷商的進銷存數據、終端銷售情況，核查標的資產、

實際控制人、董監高及其他核心人員與經銷商及終端客戶之間是

否存在異常往來，說明核查措施、比例、依據和結論，并對上述

事項發表明確意見。

??????????????（1）報告期內標的資產的主營業務收

入分別為?43,957.21?萬元、61,662.40?萬元；

??????????????????????????????（2）其中，制劑類收

入分別為?35,411.15?萬元、56,222.27?萬元，增長較快；主要制劑

產品為纈沙坦氫氯噻嗪片、蚓激酶腸溶膠囊、纈沙坦氨氯地平片

（I）

??，占制劑收入的比例超過?90%；3?種制劑收入均有所上升，

纈沙坦氫氯噻嗪片收入大幅增加的主要原因系納入國家集采，蚓

激酶腸溶膠囊收入增長的主要原因系標的公司報告期內不斷加

大該產品的推廣力度，市場覆蓋率增加，纈沙坦氨氯地平片（I）

收入增長幅度不大，主要原因系集采續標中標價格較低；

????????????????????????（3）同

一制劑不同規格產品價格與包裝制劑數量不匹配，報告期內價格

變動差異較大。

??請公司說明：

???????（1）除國家集采外，標的資產其他獲取訂單的

方式，區分國家集采和其他方式，說明各自的收入、銷量、價格、

主要終端客戶情況，上述情況差異的原因，分析上述方式下，標

的資產獲取訂單方式的具體差異、報告期內終端客戶的開拓情況、

終端客戶采購標的資產產品及收入變動的原因，進一步說明訂單

的獲取是否履行必要的程序及合規性；

????????????????（2）分不同制劑，說明國

家集采的時間、標的資產的中標量和中標價格，報告期內銷量、

價格的變化與國家集采的匹配性；

??????????????（3）國家集采從招標到實現銷

售的具體流程，中標后標的資產是否仍需自行開拓客戶，中標量

實現銷售是否仍存在不確定性；標的資產自成立以來參與國家集

采的招投標、是否中標及原因、中標量的實現情況及實現周期；

（4）結合國家集采的周期、中標量的實現周期、標的資產中標

的可能性以及其他方式拓展業務的能力，說明國家集采對標的資

產業績的影響及可持續性分析；

?????????????（5）蚓激酶腸溶膠囊主要的推廣

措施及效果，與之相關的銷售費用情況、占收入的比例及合理性，

相關銷售費用是否與藥品所處生命周期匹配；終端客戶開拓情況、

市場覆蓋率提高的體現，客戶變換供應商大幅采購標的資產產品

的原因；

???（6）續標背景下，標的資產銷量進一步上升的原因；

??????????????????????????（7）

分析各規格藥品銷量、價格變動的具體原因及合理性，同一制劑

不同規格產品價格與包裝制劑數量不匹配、報告期內價格變動差

異較大的原因，進一步結合市場價格、不同客戶之間銷售價格差

異等，說明銷售價格的公允性。

??請會計師核查上述事項并發表明確意見。

??????????????（1）報告期內原料藥及中間體的收入

分別為?7,789.87?萬元和?3,297.12?萬元，下降幅度較大，主要原因

系索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮；（2）受托生產收入由?756.19

萬元上升至?2,143.00?萬元；

?????????????????（3）其他業務收入主要為批件轉讓收

入，報告期內由?7,065.12?萬元下降至?59.03?萬元；

???????????????????????????????（4）標的資產

收入呈現一定的季節性，報告期內第四季度的收入占比分別為

???請公司說明：

????????（1）各類原料藥的收入情況，市場需求的下降

是否為長期性的；受托生產服務的主要客戶情況，收入大幅上升

的原因；上述收入的可持續性分析；

???????????????（2）轉讓批件的具體內容、

與標的資產生產經營的關系及轉讓原因，標的資產從事的主要工

作、相關業務模式以及是否為經常性業務，2021?年相關收入較

高的原因，受讓方情況、與標的資產的關系，定價依據及公允性，

批件轉讓的相關約定、對標的資產生產經營的影響，是否存在利

益輸送；未來是否仍存在轉讓藥品批件的安排或可能，相關利潤

對業績承諾的影響以及相關協議約定；

????????????????（3）標的資產收入季節性

與同行業相似產品生產商的可比性，第四季度各月份的收入確認

情況，第四季度產品交付周期與其他季度的差異及原因，第四季

度確認收入的客戶及收入情況，與其他季度的客戶差異、各客戶

收入占比變動的原因；

?????????（4）分業務說明標的資產的在手訂單情況。

???請會計師說明對收入截止性執行的核查措施、依據和結論，

并對上述事項發表明確意見。

???重組報告書披露，

??????????（1）報告期各期末標的資產應收賬款賬面

余額分別為?4,354.36?萬元和?13,778.87?萬元，增速遠高于收入增

長；（2）報告期各期末標的資產其他應收款賬面余額分別為

????????????????????????其中主要為關聯方往來和往來款，

研生命預付賬款余額分別為?4,260.52?萬元、4,904.85?萬元，其中

包括對上市公司預付賬款的金額較高。

???請公司說明：

????????（1）應收賬款占收入的比例，與同行業公司的

對比情況及差異原因；

?????????（2）報告期內大幅上漲的原因，是否存在

放寬信用條件銷售或提前確認收入的情況，結合收入確認時點、

回款周期等的變化，說明應收賬款增長的合理性；

?????????????????????（3）應收賬款

涉及相關產品的終端銷售情況，期后回款情況，尚未回款對應的

客戶情況及未回款原因；

??????????（4）其他應收款中關聯方往來和往來款

的主要內容，長賬齡其他應收款的具體情況、對方未回款原因，

是否存在資金占用的情況及規范措施；

????????????????（5）預付賬款對應的供應

商情況，是否存在關聯關系，預付賬款的支付是否符合合同約定，

是否存在經營性資金占用情況，目前相關材料和勞務的交付情況

及未交付原因。

???請會計師核查上述事項并發表明確意見。

???重組報告書披露，（1）報告期內原材料的采購金額分別為

???????????????????????????????（2）報告

期各期末，存貨余額分別為?10,607.39?萬元和?11,109.46?萬元，其

中原材料為?4,212.00?萬元和?4,604.96?萬元；庫存商品為?4,325.53

萬元和?4,264.19?萬元；

???????????????（3）報告期內的主營業務成本中的直接材

料費分別為?8,012.55?萬元和?8,140.87?萬元。

???請公司補充披露：

??????????（1）標的資產原材料前五大供應商采購的

主要內容；

????（2）提供勞務的前五大供應商以及采購的主要內容。

???請公司說明：

????????（1）結合標的資產業務增長、原材料可儲存期

限以及價格變化等，說明?2021?年原材料采購金額較高的原因及

主要考慮；

????（2）原材料采購結構發生變化的原因，各類原材料采

購量與產品結構、產量變化的匹配性；

????????????????（3）結合?BOM?清單與材

料領用、結轉的對比情況，投入產出比，原材料采購、成本結轉

與期末留存金額變化的匹配性等，說明標的資產成本結轉的完整

性；（4）供應商的具體情況，合作背景和歷史；結合市場價格、

標的資產向不同供應商采購價格差異以及供應商向不同客戶的

銷售價格差異等，說明采購價格的公允性，物流與資金流的匹配

性。

???請會計師核查采購價格的公允性、物流與資金流的匹配性、

成本結轉的完整性、標的資產及其主要人員與供應商之間是否存

在異常資金往來，說明核查措施、比例、依據和結論，并對上述

事項發表明確意見。

???重組報告書披露，（1）報告期各期末，存貨余額分別為

??????????????????????????（2）其中，原材料為?4,212.00

萬元和?4,604.96?萬元；

???????????????庫存商品為?4,325.53?萬元和?4,264.19?萬元，

計提跌價準備分別為?405.45?萬元和?214.90?萬元；發出商品的金

額由?150.01?萬元上升至?729.86?萬元；

?????????????????????????（3）索磷布韋原料藥銷售

大幅萎縮；

????（4）2022?年存貨周轉率由?2.01?下降至?1.03，且低于

行業平均值?1.87，主要原因系?2021?年以來，標的公司增加了原

材料采購以及提升了庫存商品備貨，導致?2022?年期末存貨余額

較?2021?年期初大幅上升。

??請公司說明：（1）存貨各構成的庫齡及跌價準備計提情況，

長庫齡（1?年以上）存貨的原因以及跌價準備計提的充分性；

???????????????????????????（2）

計提跌價準備庫存商品的主要內容，在毛利率較高的情況下，跌

價準備的計提原因；在手訂單對庫存商品、發出商品、自制半成

品、在產品的覆蓋率，相關備貨金額的合理性；市場需求大幅下

降的索磷布韋及其原材料跌價準備計提情況及充分性；

???????????????????????（3）發出

商品大幅上升的原因，與發貨時點、驗收周期等的匹配性；（4）

原材料結轉情況，結合結轉周期，說明備貨金額的合理性，庫存

商品和發出商品期后銷售和結轉情況；（5）結合?2021?年初存貨

的情況以及與?2022?年末的對比，說明備貨戰略調整的原因、備

貨金額較高的合理性以及存貨周轉率低于同行業可比公司的原

因，并進一步結合采購價格的公允性、物流與資金流的匹配性以

及成本結轉的完整性等，說明期末存貨余額的真實性和準確性。

??請會計師說明對存貨的核查措施、比例、依據和結論，說明

存貨余額的真實性和準確性，并對上述事項發表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）標的資產成本中直接材料費占比較高，

超過?70%，其次為制造費用，占比接近?20%，人工費用占比較低；

（2）報告期內制劑的毛利率變化不大，由?81.18%上升至?84.44%，

其中三類主要產品的毛利率下降幅度不大，但部分產品價格下降

較多，其他產品的毛利率由?20%上升至?48.84%；

??????????????????????????（3）制劑產品

的毛利率高于同行業可比公司，主要原因系銷售終端、銷售模式、

應用市場以及產品結構差異導致，但未分析上述事項對毛利率的

具體影響；

????（4）原料藥及中間體的毛利率由?50.70%上升至?56.19%，

但索磷布韋原料藥市場需求大幅萎縮；

????????????????（5）受托生產業務毛利率

在?70%左右。

??請公司說明：

???????（1）結合生產人員平均薪酬的合理性、生產人

員數量與公司業務規模的匹配性、固定資產價格公允性及折舊年

限等，說明人工費用與制造費用的完整性；

??????????????????（2）標的資產成本結

構與同行業可比公司、生產方式的匹配性；結合標的資產主要藥

品為仿制藥、主要從事生產業務等，說明其毛利率較高的合理性；

結合同行業可比公司的主要產品及治療領域、藥品類型、主要業

務等，說明其與標的資產的可比性；

???????????????（3）在部分制劑產品價格下

降幅度較大的情況下，毛利率變動不大的原因，請結合相關產品

價格、成本及其變化和原因具體分析，并說明銷售價格的公允性

和成本結轉完整性；

????????（4）結合銷售終端、銷售模式、應用市場以

及產品結構對毛利率的影響，具體分析標的資產制劑毛利率高于

同行業公司的原因；（5）在部分原料藥市場需求下降的情況下，

毛利率上升的原因；

????????（6）受托生產業務毛利率較高的原因，是否

與醫藥制造行業及同行業可比公司情況一致。

??請會計師核查上述事項并發表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）報告期內標的資產的銷售費用分別為

薪酬；

??（2）其中，市場推廣費占比均在?90%左右，市場推廣費主

要為推廣服務商為標的公司提供市場推廣服務的費用，主要形式

包括學術推廣、渠道建設與維護、信息收集與市場調研等，2022

年標的公司市場推廣費金額較?2021?年大幅增長，主要系因為標

的公司持續加大制劑產品推廣力度所致。

??請公司說明：

???????（1）報告期各期市場推廣費占營業收入的比例

及變動原因，上述占比與同行業公司的對比情況及差異原因，具

體分析?2022?年市場推廣費大幅增加的原因；

??????????????????????（2）各藥品市場推

廣費占收入的比例以及變化情況，市場推廣費是否與藥品生命周

期相匹配，是否存在特定藥品市場推廣費異常或與藥品生命周期

不匹配的情況及原因；

?????????（3）學術推廣、渠道建設與維護、信息收

集與市場調研的具體內容和開展方式，標的公司或市場推廣商從

事的推廣工作、與藥品市場推廣的關系以及在其中的作用；推廣

服務費的具體明細以及相應費用的比率與同行業可比公司的差

異及原因；區分標的公司執行和委托推廣服務商執行，說明推廣

金額以及由不同主體執行的原因，進一步說明兩種推廣方式下，

各推廣內容的金額及占比，是否存在差異及原因；

?????????????????????（4）相關費用

金額的合理性，相關支出的詳細開支及支付對象，是否包含正常

推廣活動之外的其他開支，支付對象是否與客戶有關；

???????????????????????（5）標的

公司與推廣服務商的合作模式，推廣服務商的選擇標準、管理模

式，推廣服務商的進入和退出機制，報告期內重要推廣服務商的

變動情況及原因；報告期各期前十大推廣服務商的基本情況，是

否與標的公司及其客戶存在關聯關系或其他密切關系，是否僅為

標的公司提供服務或僅對接單一客戶；

????????????????（6）標的公司推廣服務費

計費價格的確定依據，取得的推廣服務費發票是否合法合規；

??????????????????????????（7）

報告期各期，銷售人員人數和平均薪酬變動情況，是否符合公司

業務發展情況并與同行業公司可比。

???請獨立財務顧問和會計師說明對上述事項的核查措施、依據

和結論，并發表明確意見。核查標的資產及其主要人員與推廣服

務商之間是否存在異常資金往來，并就標的資產及其員工、推廣

服務商在報告期內是否存在商業賄賂行為發表明確核查意見。

???重組報告書披露，（1）報告期內標的資產研發費用分別為

????????????????????????（2）其中，委托研發費用分別為

萬元左右，材料費由?200?萬元增長至?670?余萬元；

???????????????????????????（4）報告期各

期末無形資產的賬面價值分別為?7,851.94?萬元和?12,604.97?萬元，

其中藥品批件的賬面價值分別為?3,614.31?萬元和?7,747.78?萬元。

???請公司說明：

????????（1）研發投入資本化時點，對照研發費用資本

化的條件，說明相關時點的確認依據及合理性，自研發費用資本

化時點至取得研發成果仍需經歷的環節以及不確定性，說明相關

時點確認的審慎性，目前研發費用資本化形成的研發成果、對標

的資產生產經營的影響及收入貢獻情況；

?????????????????（2）研發費用資本化時

點與同行業公司的對比情況，報告期內開發支出的投入和結轉情

況，結轉時點的確認依據，各期投入的開發支出與研發費用的對

比關系及變化原因，評估預測對開發支出的考慮情況，防范通過

研發費用資本化完成業績承諾的措施及有效性；（3）2022?年，

標的資產研發費用大幅上升的原因，與標的資產研發需求與項目

的匹配性，說明研發項目的具體內容、與標的資產生產經營的關

系以及目前進展；

???????（4）委托研發的主要內容，主要供應商、是否

存在關聯關系、委托研發價格的確定依據及公允性，區分研發費

用和開發支出投入，說明委托研發、自行研發的金額及占比；

??????????????????????????（5）

標的資產自主研發和委托研發的內容差異，是否存在研發依賴及

相關制約；委外研發模式是否與所處行業的業務模式相匹配，是

否與同行業公司可比，標的資產是否處于競爭劣勢；

??????????????????????（6）研發人

員人數、平均薪酬與同行業公司的對比情況，能否滿足標的資產

的研發需求；材料費大幅上升的原因，與研發項目、研發階段的

匹配性；標的資產關于研發活動的內控措施，是否存在研發費用

與生產成本混同的情況；

??????????（7）區分自研和受讓，說明標的資產藥

品批件的情況以及各藥品批件對標的資產收入貢獻。

??請會計師對上述事項核查并發表明確意見，請評估師核查（2）

并發表明確意見。

??重組報告書披露，

?????????（1）報告期內標的資產關聯采購的金額分

別為?1,258.01?萬元和?5,713.17?萬元；

???????????????????????????（2）其中，向上市公司的采

購金額分別為?262.54?萬元和?4,467.74?萬元，但與上市公司年報

數據披露存在差異；

????????（3）報告期內標的資產累計向其實際控制人

利虔拆出資金?3,300?萬元，大部分資金使用期限較長，目前已歸

還，并支付資金使用費；向總經理康彥龍拆出資金?2500?余萬元，

目前已歸還，并未說明是否支付資金使用費。

???請公司說明：

????????（1）標的資產向關聯方采購的主要內容，關聯

采購大幅上升的原因，相關采購的必要性、合理性和公允性；

??????????????????????????（2）

標的資產與上市公司的關聯交易金額與上市公司年報披露不一

致的原因；

????（3）防范通過關聯交易實現業績承諾的措施及有效性；

（4）關聯方非經營性資金占用事項發生背景、標的資產內部決

策程序、整改措施及進展，是否建立完整的內部控制制度并得到

有效執行，關聯拆借是否徹底清理，后續措施能否防止相同或相

似違規行為發生；康彥龍是否向標的資產支付對應的利息及原因。

???請會計師核查并發表明確意見，請律師對（4）核查并發表

明確意見。

???重組報告書披露，

??????????（1）報告期各期末標的資產賬面貨幣資金

計劃;（2）短期借款?16,785.82?萬元和?16,612.57?萬元；長期借款

分別為?0.00?萬元和?490.00?萬元；

??????????????????????（3）標的公司?2022?年權益工具

投資期末余額為?5,000.00?萬元，為標的公司?2022?年對贛州紫寧

的戰略性投資。

???請公司說明：

????????（1）在賬面資金持續增加、大額購買交易性資

產、大額投資贛州紫寧的情況下，標的資產仍維持較高規模銀行

借款的原因，相關借款主要用于投資的合理性；貨幣資金使用是

否受限，相關資金規模與公司日常營運需求的匹配性；

???????????????????????（2）大額

購買交易性金融資產的原因，資產管理計劃的主要情況及管理人，

投資標的是否與標的資產實際控制人、客戶、供應商有關，目前

相關資產的狀態；

???????（3）贛州紫寧相關資金投向，投資標的是否與

標的資產實際控制人、客戶、供應商有關。

???請會計師核查上述事項并發表明確意見。

???重組報告書披露，

??????????（1）報告期各期末固定資產的賬面價值為

萬元和?5,729.59?萬元；

???????????????（2）報告期各期末在建工程的賬面價值分

別為?6,374.7?萬元和?9,124.9?萬元。

???請公司說明：

????????（1）區分原料藥和制劑，說明機器設備的金額，

結合索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮的情況，說明相關設備是否需

計提減值；

????（2）區分原料藥和制劑，說明各在建工程的主要用途，

結合索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮的情況，說明在建工程是否存

在減值風險；

?????（3）在建工程主要用于現有藥品生產還是新增藥品

生產及具體對應關系，相關投建與產能需求、銷量增長（或預期

增長）的匹配性；評估預測是否考慮對應生產車間的建設，目前

進度是否與評估預測一致，相關資金來源，評估預測是否考慮資

金成本；

???（4）在建工程的資金流向，是否均流向工程商，工程造

價的公允性，流出金額與所涉事項的匹配性，是否存在將不相關

支出計入在建工程或資金體外循環的情況。

???請會計師核查上述事項并發表明確意見，請評估師對（3）

發表明確意見。

???????????????（1）報告期內標的資產的管理費用分

別為?5,980.52?萬元和?5,261.82?萬元；

???????????????????????????（2）

?????????????????????????????其中，

???????????????????????????????職工薪酬由?1,302.93

萬元上升至?2,091.30?萬元；（3）股份支付的金額較高，分別為

成的股份支付費用一次性計入?2021?年所致；

??????????????????????（4）咨詢顧問費分

別為?372.10?萬元和?112.03?萬元。

???請公司說明：

????????（1）標的資產職工薪酬大幅上升的原因，管理

人員人數、平均薪酬情況，是否符合公司業務發展情況并與同行

業公司可比；（2）股份支付的具體情況，2021?年授予利虔期權

的原因及具體情況，一次性確認費用的依據；

???????????????????（3）咨詢服務費的

主要內容，對應的服務商具體情況，采購相關服務的原因及合理

性，是否取得相關發票及合規性。

???請會計師核查上述事項并發表明確意見，并核查主要管理人

員與客戶、供應商是否存在關聯關系及異常資金往來，說明核查

措施、依據和結論。

???????????????（1）報告期各期末，可抵扣虧損形成

的遞延所得稅資產分別為?1,127.64?萬元和?1,581.99?萬元；

????????????????????????????????????（2）報

告期內的利潤總額分別為?5,557.8?萬元和?9,384.2?萬元，所得稅費

用分別為?1,804.3?萬元和?870.9?萬元。

???請公司說明：

????????（1）可抵扣虧損形成遞延所得稅資產的形成主

體，未來?5?年（高新技術企業?10?年）可彌補相關虧損的依據；

（2）在?2022?年利潤總額大幅上升的情況下，所得稅費用大幅減

少的原因；

????（3）評估預測所得稅費用與會計上所得稅費用的考慮

差異，對是否完成業績承諾的影響。

???請會計師核查上述事項并發表明確意見，請評估師核查（3）

并發表明確意見。

分別為?71.3?萬元和?6,011.5?萬元；支付其他經營性往來款的金額

分別為?8,758.8?萬元和?3,410?萬元。

???請公司說明：收支其他經營性往來款的主要內容和主要對象，

相關收支的合理性，報告期內相關金額變化較高的原因。

???請會計師核查上述事項并發表明確意見。

股份，博瑞生物醫藥持股?28.2993%，南京和潤至成私募基金持

股?0.9524%，其主要從事投資活動。

???請公司說明：

????????（1）各合伙人實際出資情況，贛州紫寧主要的

資金投向、投資收益、對標的資產財務報表的影響，是否作為經

常性損益；

????（2）贛州紫寧的執行事務合伙人、日常經營以及投資

決策機制，百奧藥業出資的原因、在其中起到的作用，其他合伙

人的情況；

????（3）將贛州紫寧注入上市公司體內是否符合相關規定。

???請會計師和律師核查并發表明確意見。

???四、關于標的公司合規性

??根據申報材料和公開信息，

?????????????（1）標的資產大部分土地和房產

已抵押；

???（2）2022?年?1?月，淮安市淮安區應急管理局對永安制

藥未能保證安全設施、設備正常使用的行為，給予罰款?7?萬元的

行政處罰；

????（3）2021?年?9?月，河南省公共資源交易中心通報，

百奧藥業在恩替卡韋中標國家集采后出現配送率低，甚至停產、

斷問題，對其在河南省招采信用失信等級評定為“嚴重”。

??請公司說明：

???????（1）抵押土地和房產占經營用地和房產的比例，

在生產經營中的作用以及產生的收入占比，結合標的資產的賬面

資金、現金流、盈利水平以及融資能力等，說明是否存在被處置

的風險，對標的資產生產經營、評估的影響；

???????????????????（2）標的公司已獲

批仿制藥、原料藥產品和主要在研產品的原研藥相關專利的境內

授權狀態、專利權人和有效期情況，是否存在專利侵權風險及采

取的應對措施；

??????（3）百奧藥業和永安制藥近?5?年受到主管機構飛

行檢查及整改驗收情況，標的公司是否存在因生產經營或產品質

量問題受到主管機關行政處罰的情形或風險；

???????????????????（4）結合國家藥品

集采政策和標的公司主要產品集采情況，補充說明百奧藥業被河

南省評定為招采“嚴重”失信對藥品銷售、市場份額，及生產經營

活動的具體影響，是否對百奧藥業其他藥品繼續參與集采，擴大

市場份額產生重大不利影響。

??請評估師核查第（1）并發表意見，請律師核查第（2）至（4）

并發表意見。

??根據申報材料，

????????（1）標的公司歷史上曾存在代持，多次引入

外部投資人，且自然人股東變動頻繁；（2）2015?年?3?月郎研生

命受讓仁和集團持有的百奧藥業?85%股份，2017?年?2?月和?2019

年?5?月生物物理所分別將百奧藥業?14%和?1%股份轉讓給廣州品

福（公開掛牌）和全資子公司北京普賽（無償劃轉），郎研生命

全資持股百奧藥業。

??請公司說明：（1）標的公司設立早期存在代持的原因與合

理性，劉宇晶2014年通過股權轉讓解除代持后再次讓伍復健代持

的原因和主要考慮；（2）2016年代持還原的同時，由劉宇晶、

康彥龍轉讓股份引入5名管理、銷售人員的原因與合理性，代持

解除是否真實、充分，是否存在其他影響標的公司股權清晰的約

定或安排；（3）按時間順序列示標的公司外部股東歷次入股、

退出的原因、資金來源、定價及差異原因；引入員工股東的職務

變化，以及對標的公司研發生產經營的具體貢獻情況；標的公司

歷次股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）郎研生命歷次受

讓百奧藥業股份的作價依據和公允性，是否已履行國資轉讓的評

估和審批程序；廣州品福與郎研生命的關系，取得百奧藥業股權

后不久即轉讓給郎研生命的原因與合理性。

??請律師對上述問題進行核查并發表意見。

??重組報告書披露，（1）朗頤投資為標的資產員工持股平臺，

?????????????????（2）贛州國智成立于?2022?年?5?月

股價格?17.5144?元/股，高于同期轉讓價格?15.204?元/股。

??請公司說明：

???????（1）朗頤投資是否存在非員工入股的情況，如

有，請說明具體情況及原因；

????????????（2）贛州國智入股標的資產的原因，

是否還存在其他投資標的，相關人員與標的資產及相關方是否存

在關聯關系，入股價格的依據、高于同期轉讓價格的原因及合理

性。

??請律師核查并發表明確意見。

??五、其他

??根據申報材料，

????????（1）標的公司核心技術人員包括康彥龍、劉

延奎、林均富?3?名；擁有?15?項發明專利，個別為繼受取得；

??????????????????????????????（2）

標的公司已掌握蛋白酶提取、固定劑量藥物復方制劑研發、難溶

藥物增溶、雙堿體系合成產業化應用及手性合成技術創新應用等

核心技術。

??請公司說明：

???????（1）結合標的公司主要產品及核心競爭力，分

析影響標的公司生產經營的核心生產要素；涉及核心人員的，是

否就其任職、保密期限和競業禁止等作出約定或安排；

???????????????????????（2）繼受

發明專利的來源，對標的公司核心技術與產品研發的重要性程度，

是否存在合作研發、委托研發獲得相關專利或產品，如有，說明

具體情況；

????（3）標的公司的行業地位，與競爭對手的比較情況。

??請律師核查（1）

?????????（2）并發表明確意見。

??請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至重組報告書中；說明內容是問詢回復的內容，不用增加

在重組報告書中。涉及修改重組報告書等申請文件的，請以楷體

加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表。請獨立財務

顧問對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之

后注明“對本回復材料中的公司回復內容，本機構均已進行核查，

確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

??公司回復審核問詢的時間總計不得超過?1?個月。如難以在前

述時間內回復的，可以按照《重組審核規則》的規定，向本所申

請延期一次，時間不得超過?1?個月。

??????????????????????上海證券交易所

?????????????????????二〇二三年五月二十五日

主題詞：科創板???重組???問詢函

上海證券交易所???????????????2023?年?05?月?25?日印發

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